Spoločenská zmluva

Spoločenská zmluva

HLAVIČKA SPOLOČENSKEJ ZMLUVY 

Do hlavičky spoločenskej zmluvy je potrebné doplniť  

- Názov obchodnej spoločnosti 

ZAKLADATELIA: 

- v tejto časti je potrebné doplniť identifikačné údaje zakladateľov 

Podľa §57 ods. 3 Zákona č. 513/1991 Zb.  Obchodný zákonník (ďalej len „Obchodný zákonník“), ak spoločnosť založil jediný zakladateľ, spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina. Zakladateľská listina musí obsahovať rovnaké podstatné časti ako spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva. 

ČLÁNOK I. 

OBCHODNÉ MENO SPOLOČNOSTI, IČO 

V tejto časti je potrebné doplniť obchodné meno spoločnosti a IČO, ktoré jej bolo pridelené. 

Podľa § 8  Obchodného zákonníka obchodným menom sa rozumie názov, pod ktorým podnikateľ vykonáva právne úkony pri svojej podnikateľskej činnosti. Obchodné meno obchodných spoločností a družstva je názov, pod ktorým sú zapísané v obchodnom registri. Súčasťou obchodného mena právnických osôb je aj dodatok označujúci ich právnu formu. 

Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa a nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete podnikania (§10 Obchodný zákonník). Pri určovaní obchodného mena nestačí na  odlíšenie rozdielne označenie právnej formy. Obchodné meno spoločnosti s ručením obmedzeným musí obsahovať dodatok -„s. r. o.“ / „spol. s r. o.“/„spoločnosť s ručením obmedzeným“. 

ČLÁNOK II. 

SÍDLO SPOLOČNOSTI 

- v tejto časti je potrebné doplniť sídlo spoločnosti 

Podľa §2 ods. 3 Obchodného zákonníka sídlom právnickej osoby a miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, ktorá je ako sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo živnostenskom registri, alebo v inej evidencii.  Právnická osoba alebo fyzická osoba musí preukázať, že má k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa je ako jej sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo v živnostenskom registri, alebo v inej evidencii, vlastnícke právo alebo užívacie právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania nevylučuje, alebo písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti s úradne osvedčeným podpisom.  

ČLÁNOK III. 

PREDMET PODNIKANIA SPOLOČNOSTI 

- v tejto časti je potrebné doplniť jednotlivé názvy predmetov podnikania podľa toho, koľkým predmetom podnikania sa venuje (podľa toho doplňte viac čísel alebo vymažte nadbytočné číslovanie). Môže sa venovať len jednému predmetu podnikania ale aj viacerým. 

Spoločenská zmluva musí obsahovať predmet podnikania. Podnikateľ musí získať oprávnenie na podnikanie, potrebuje získať napr. živnostenské oprávnenie na predmet podnikania. Musí byť zapísaný do nejakého registra,  je to podmienkou vzniku oprávnenia na podnikanie. 

ČLÁNOK IV. 

VZNIK A DOBA TRVANIA SPOLOČNOSTI 

 - v tejto časti je potrebné doplniť dobu trvania spoločnosti. Najčastejšie spoločnosť sa  zakladá na dobu neurčitú. 

Podľa ustanovenia §57 ods. 1 Obchodného zákonníka spoločnosť sa zakladá spoločenskou zmluvou podpísanou všetkými zakladateľmi.  Podľa ustanovenia § 62 Obchodného zákonníka spoločnosť vzniká dňom, ku ktorému bola zapísaná do obchodného registra. Návrh na zápis do obchodného registra sa musí podať do 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie. 

ČLÁNOK V. 

SPOLOČNÍCI SPOLOČNOSTI 

- v tejto časti je potrebné doplniť identifikačné údaje spoločníkov spoločnosti 

Spoločnosť s ručením obmedzeným podľa Obchodného zákonníka môže založiť jedna osoba, najviac však môže mať  50 spoločníkov. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. 

Podľa ustanovenia §105b Obchodného zákonníka spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov alebo má evidované nedoplatky na poistnom na sociálne poistenie. Neplatí to v tom prípade, ak mu správca dane udelí súhlas na založenie spoločnosti. Súhlas musí byť prílohou k návrhu na zápis do obchodného registra.  

Spoločnosť s ručením obmedzeným okrem toho nemôže založiť ani osoba, ktorá je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.  

Spoločníkom môže byť fyzická osoba ale aj právnická osoba. 

ČLÁNOK VI. 

ZÁKLADNÉ IMANIE SPOLOČNOSTI 

Bod 1. V tomto bode je potrebné doplniť základné imanie spoločnosti a vklady spoločníkov 

Podľa ustanovenia §58 Obchodného zákonníka základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Základné imanie sa vytvára povinne v spoločnosti s ručením obmedzeným, v akciovej spoločnosti a v jednoduchej spoločnosti na akcie. Základné imanie  spoločnosti s ručením obmedzeným musí byť minimálne 5000,-EUR. Jeho výška sa zapisuje do obchodného registra. Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt , ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti. 

Minimálna hodnota vkladu spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným musí byť aspoň 750 eur. Na založení spoločnosti sa môže každý spoločník zúčastniť iba jedným vkladom. Celková hodnota vkladov musí súhlasiť s hodnotou základného imania spoločnosti. 

Spoločenská zmluva musí obsahovať výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide o nepeňažné vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal. Spoločnosť s ručením obmedzeným je kapitálovou spoločnosťou, že jej majetok je vždy oddelený od majetku jej spoločníkov. 

Bod 2. V tomto bode je potrebné doplniť meno správcu vkladu. Najčastejšie poverený zakladateľ spravuje časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti.  Spoločenská zmluva môže správou vkladov poveriť aj banku alebo pobočku zahraničnej banky, aj keď nie je zakladateľom spoločnosti (§60 Obchodný zákonník). 

Bod 3. Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30%. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50 % zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania. Ak spoločnosť založil jeden zakladateľ, môže sa zapísať do obchodného registra, len keď je v plnej výške splatené jej základné imanie (§111 Obchodný zákonník).  

Bod 4. V tomto bode je upravené zvýšenie a zníženie základného imania. Na základe rozhodnutia spoločníkov môže dôjsť k zvýšeniu základného imania. Zníženie základného imania je možné len ak základné imanie neklesne pod minimálnu hodnotu základného imania a nesmie byť uskutočnené na úkor veriteľov spoločnosti. 

ČLÁNOK VII. 

REZERVNÝ FOND SPOLOČNOSTI 

Spoločenská zmluva musí obsahovať  výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania. 

Podľa ustanovenia §67 ods. 2 ak zákon neustanovuje povinnosť vytvoriť rezervný fond už pri vzniku spoločnosti, vytvára rezervný fond povinne spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť zo zisku bežného účtovného obdobia vykázaného v schválenej riadnej individuálnej účtovnej závierke. Rezervný fond možno vytvoriť už pri vzniku spoločnosti alebo pri zvyšovaní základného imania príplatkami spoločníkov nad výšku vkladov alebo nad menovitú hodnotu akcií. 

ČLÁNOK VIII. 

HOSPODÁRENIE SPOLOČNOSTI 

Podľa ustanovenia §36 Obchodného zákonníka podnikatelia zapísaní v obchodnom registri účtujú v sústave podvojného účtovníctva o stave a pohybe obchodného majetku a záväzkov, čistého obchodného imania, o nákladoch, výnosoch a zisku alebo strate podniku. Obchodné spoločnosti musia mať riadnu účtovnú závierku a mimoriadnu účtovnú závierku overenú audítorom, ak tak ustanovuje osobitný predpis. Konateľ je povinný zabezpečiť zhotovenie riadnej a mimoriadnej účtovnej závierky v lehote stanovenej príslušnými predpismi, ktorú potom predkladá na schválenie valnému zhromaždeniu. 

ČLÁNOK IX. 

ORGÁNY SPOLOČNOSTI 

I. Valné zhromaždenie

Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Najmenej raz za rok je potrebné zvolať valné zhromaždenie v každej spoločnosti, no je možné určiť aj kratšiu lehotu v spoločenskej zmluve (napr. raz za tri mesiace). Do jeho pôsobnosti patrí napríklad  schvaľovanie konaní osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom, schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky, mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky, rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy a iné. 

Valné zhromaždenie sa zvoláva spravidla písomnou pozvánkou, no v spoločenskej zmluve je možné dohodnúť, že môže byť zvolané aj e-mailom.  Ak bode 11 nesúhlasíte v poslednou vetou, zmažte ju.  

Konateľ

V tejto časti je potrebné doplniť identifikačné údaje konateľa. Konateľom na rozdiel od spoločníka môže byť len fyzická osoba, ktorá nie je v čase vykonania zápisu do obchodného registra ako povinný vedená v registri poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona. 

Podľa ustanovenia §133 ods. 1 Obchodného zákonníka štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. 

Bod 2. V tomto bode je uvedený spôsob konania konateľa. Ak má spoločnosť s ručením obmedzeným len jedného konateľa konateľ koná a podpisuje v mene spoločnosti samostatne. Ak má spoločnosť dvoch a viacerých konateľov, každý konateľ môže v mene spoločnosti konať samostatne, alebo konatelia budú musieť konať v mene spoločnosti spoločne.  

Spoločenská zmluva musí obsahovať mená a bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti. 

ČLÁNOK X. 

PODPISOVANIE ZA SPOLOČNOSŤ 

Konateľ podpisuje v menej spoločnosti tak, že podpisujúci konateľ k vyznačenému obchodného menu spoločnosti pripojí svoj podpis.   

ČLÁNOK XI. 

PROKURISTA 

Podľa ustanovenia §14 ods. 1 Obchodného zákonníka prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Prokuristom môže byť len fyzická osoba. Spoločnosť môže a nemusí mať stanoveného prokuristu. Ak valné zhromaždenie vymenuje prokuristu v súlade s ustanoveniami Obchodného zákonníka je potrebné v bode 5 doplniť identifikačné údaje prokuristu a v bode 4 spôsob jeho konania. 

ČLÁNOK XII. 

DOZORNÁ RADA 

V spoločenskej zmluve môže byť stanovené zriadenie dozornej rady.  

Podľa Obchodného zákonníka dozorná rada  

- dohliada na činnosť konateľov,  

- nahliada do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov a kontroluje tam obsiahnuté údaje,  

- nahliada do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov a kontroluje tam obsiahnuté údaje 

- podáva správy valnému zhromaždeniu v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak raz ročne. 

Valné zhromaždenie volí členov dozornej rady. Konateľ nemôže byť zároveň členom dozornej rady. Dozorná rada musí mať aspoň troch členov. 

ČLÁNOK XIII. 

OBCHODNÝ PODIEL 

Bod1. Podľa ustanovenia §114 Obchodného zákonníka obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel.  

Bod 2. Podľa ustanovenia §115 Obchodného zákonníka so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Spoločenská zmluva spravidla povoľuje previesť obchodný podiel na iného spoločníka. 

Bod 3. Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže vylúčiť túto možnosť, ale taktiež môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. Podľa toho je potrebné upraviť bod 3. 

ČLÁNOK XIV. 

ZRUŠENIE A ZÁNIK SPOLOČNOSTI 

Zrušenie spoločnosti a zánik spoločnosti sú dve odlišné pojmy. Spoločnosť s ručením obmedzeným zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra. Zániku spoločnosti s ručením obmedzeným predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie. 

Podľa ustanovenia §68 Obchodného zákonníka  spoločnosť sa zrušuje bez likvidácie, ak celé jej imanie prešlo na právneho nástupcu, alebo po jej zrušení súdom nebol zložený preddavok na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora. 

Spoločníci, a ak to ustanovuje spoločenská zmluva alebo stanovy, aj konatelia sa môžu na súde domáhať zrušenia spoločnosti z dôvodov a za podmienok ustanovených v zákone, v spoločenskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, prípadne v stanovách (§152 Obchodný zákonník). 

ČLÁNOK XV. 

ZMENY SPOLOČENSKEJ ZMLUVY 

V tejto časti je stanovená možnosť zmeny spoločenskej zmluvy písomným rozhodnutím spoločníkov.  

Obchodný zákonník stanovuje v ustanovení §141, že na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie, ak zákon neustanovuje inak. Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka. Konatelia sú povinní po každej zmene spoločenskej zmluvy vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie spoločenskej zmluvy, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedajú. 

ČLÁNOK XVI. 

ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA 

Bod 2. V tejto časti je potrebné doplniť predpokladanú výšku nákladov na založenie spoločnosti. Spravila ide o sumu od 1000,-EUR do 1500,-EUR.   

Spoločenskú zmluvu v závere podpisujú konatelia, preto sa na vynechanom mieste doplní meno konateľa. 

V Bratislave dňa 16.08.2022